• Facebook - Grey Circle
  • Twitter - Grey Circle
  • YouTube - Grey Circle

HEAD QUARTER &

FACTORY

S2Medical AB

Sunnorpsgatan 5

582 73 Linköping, SWEDEN

​​

Tel: +46 (0)8-70 000 50

SALES OFFICE ASIA

S2Medical

Unit D, Floor 21

No. 555, Xujiahui Road, Huangpu District

Shanghai 200023

China

​​

Tel: +862163335152 

CONTACT FORM

Välkommen till S2Medical ABs Investor Relations

 KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I S2MEDICAL AB (publ) 

Aktieägarna i S2Medical AB (publ), org.nr 556934-8344 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 31 oktober 2018 kl. 09.00 i Bolagets lokaler, Sunnorpsgatan 5 Linköping. 

Anmälan m.m. 

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska: 

➢ dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 oktober 2018 (avstämningsdagen) och 

 

➢ dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 15.00 torsdagen den 25 oktober 2018, under adress S2Medical AB, Sunnorpsgatan 5, 582 73 Linköping med angivande av ”extra bolagstämma”, eller via e-post till hello@s2m.se. 

 

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. 

Förvaltarregistrerade aktier 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 25 oktober 2018, då sådan införing ska vara verkställd för att aktieägare ska äga rätt att delta i stämman. Vänligen notera att en aktieägare som inte finns upptagen i bolagsstämmoaktieboken saknar rösträtt på stämman. 

Ombud 

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.s2m.se. 

Antal aktier och röster 

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 8 536 000 aktier. varav 2 500 000 aktier är av serie A och 6 036 000 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en (1) röst och varje aktie av serie B medför en tiondels röst (1/10) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 3 103 600 stycken. Bolaget äger inga egna aktier. 

Förslag till dagordning 2 / 5 

 

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman 

2. Upprättande och godkännande av röstlängd 

3. Val av en eller två justeringsmän 

4. Godkännande av dagordning 

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 

6. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram för de anställda enligt styrelsens förslag 

7. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram för styrelsen enligt aktieägares förslag 

8. Beslut om riktad nyemission av aktier enligt styrelsens förslag 

9. Stämmans avslutande 

 

Närmare om beslutsförslagen 

Punkt 6 – Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram för de anställda enligt styrelsens förslag 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner samt i övrigt godkänner nedan beskrivna åtgärder för införande av ett incitamentsprogram till de anställda. 

För genomförande av incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om (i) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övrig personal, på följande villkor. 

Högst 634 500 teckningsoptioner ska kunna ges ut. 

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ledande befattningshavare och övrig personal samt det av Bolaget helägda dotterbolaget Instagraft AB. 

Varje teckningsoption ska, under perioden till och med den 1 november 2021 t.o.m. den 30 november 2021 berättiga till teckning av en (1) ny aktie. Vid fullt utnyttjande kommer aktiekapitalet att öka med 37 166,12 kronor. 

Teckningskursen för teckningsoptionerna uppgår till 0,2422 kronor per teckningsoption, vilket motsvarar optionens marknadsvärde beräknat per den 15 oktober 2018 enligt värdering genomförd med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast den 2 november 2018. 

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga teckningstiden. Optionerna förutsätter fortsatt anställning i Bolaget och är inte överlåtbara. 

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, tillkomma det helägda dotterbolaget Instagraft AB, org. nr 559049-5817 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till nyckelmedarbetare i Bolaget enligt nedan. 

 

Nyckelpersoner i ledande ställning: Högsta antal optioner per person i kategorin: 63 450. Högsta antalet optioner i kategorin 63 450. 

Övriga anställda: Högsta antal optioner per person i kategorin: 63 450. Högsta antalet optioner i kategorin 571 050. 

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de anställda, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare. 

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

Baserat på befintligt antal aktier blir utspädningen till följd av det föreslagna programmet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, högst 5,3 procent av aktierna och rösterna. 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

Emissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

För teckningsoptionerna gäller sedvanliga omräkningsvillkor. Dessa finns tillgängliga hos Bolaget på adress nedan. 

Punkt 7 – Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram för styrelsen enligt aktieägares förslag 

Aktieägare representerande 74,11 procent av rösterna i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner samt i övrigt godkänner nedan beskrivna åtgärder för införande av ett incitamentsprogram till styrelsen i Bolaget. 

Aktieägare föreslår att bolagsstämman, inom ramen för incitamentsprogrammet, emitterar högst 495 000 teckningsoptioner. 

Varje teckningsoption ska, under perioden till och med den 1 november 2021 t.o.m. den 30 november 2021 berättiga till teckning av en (1) ny aktie. Vid fullt utnyttjande kommer aktiekapitalet att öka med 28 994,85 kronor. 

Teckningskursen för teckningsoptionerna uppgår till 0,2422 kronor per teckningsoption, vilket motsvarar optionens marknadsvärde beräknat per den 15 oktober 2018 enligt värdering genomförd med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast den 2 oktober 2018. 

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet.  

 

Rätt att teckna teckningsoptionerna inom ramen för incitamentsprogrammet ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Instagraft AB, org. nr 559049-5817 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till styrelsens medlemmar i Bolaget enligt nedan: 

- Carsten Browall, Roland Frösing och Amin Omrani ska äga rätt att teckna 165 000 teckningsoptioner per person. 

 

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att aktieägare bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de anställda, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare. 

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

Baserat på befintligt antal aktier blir utspädningen till följd av det föreslagna programmet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, högst 4,2 procent av aktierna och rösterna. 

Bolagets verkställande direktör har rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

Emissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

För teckningsoptionerna gäller sedvanliga omräkningsvillkor. Dessa finns tillgängliga hos Bolaget på adress nedan. 

Punkt 8 – Beslut om riktad nyemission av aktier enligt styrelsens förslag 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission i enlighet med nedanstående huvudsakliga villkor: 

1. Rätt att teckna nya aktier ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten och institutionella investerare. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införskaffa kapital till Bolaget samt att bredda ägarkretsen i Bolaget inför och i samband en eventuell notering av Bolagets aktier. 

 

2. För varje ny aktie av serie B ska betalas 14 kronor och 50 öre. Teckningskursen svarar mot av styrelsen bedömt marknadsvärde. 

 

3. Teckning av aktier sker genom teckning på teckningslista under tiden från och med 5 november 2018 till och med den 16 november 2018. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden. 

 

4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast 21 november 2018. 

5. Styrelsen beslutar om tilldelning inom ramen för emissionen varvid följande principer kommer att tillämpas som fördelningsgrund: 

a. Att full tilldelning skall ske till anställda och de parter som lämnat teckningsåtaganden. 

b. I de fall tecknare bedöms kunna bidra med strategiska värden till Bolaget kan styrelsen bereda ett större investeringsutrymme för dessa, vid överteckning kan dock maximalt tio (10) procent av emissionsbeloppet tilldelas respektive tecknare. 

c. Att prioritera ägarspridning samt att den i mån det är möjligt tillse att varje tecknare erhåller minst 400 B-aktier. 

d. I det fall det inte går att tillgodose samtliga tecknare en minimipost om 400 B-aktier skall istället lottning ske. 

e. Tilldelning är inte beroende av när under teckningsperioden som teckningssedel lämnas. 

 

6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. 

 

7. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

 

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. 

Upplysningar på stämman 

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. 

Tillhandahållande av handlingar 

Handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Sunnorpsgatan 5, 582 73 Linköping. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman. 

Linköping i oktober 2018 

S2Mecical AB (publ) 

Styrelsen